REIT-urile României: o lege blocată în Parlament și banii care nu mai vin pe piața imobiliară

Cum a ajuns un proiect de lege despre imobiliare să stea în sertar doi ani

În aprilie 2024, trei deputați liberali au depus la Biroul Permanent al Camerei Deputaților un proiect de lege care, în limbaj sec, urma să reglementeze "regimul aplicabil societăților pentru investiții imobiliare și societăților cu profil imobiliar deținute de societățile pentru investiții imobiliare, precum și regimul fiscal aplicabil acestora". Spus fără perdea: România importa, în sfârșit, un cadru legal pentru REIT-uri.

Senatul a votat proiectul pe 3 septembrie 2024 — cu amendamente care restrâng sectoarele în care SII (denumirea românească pentru REIT) pot investi. La șapte zile, dosarul a ajuns în Camera Deputaților. Era, cum se spunea atunci în presă, "o săptămână până la dezbaterea finală". Au trecut, până la momentul acestei analize, douăzeci de luni.

În acest interval, proiectul a fost trimis spre avizare la mai multe comisii de specialitate. Comisia juridică, de disciplină și imunități a transmis aviz favorabil. Comisia pentru industrii și servicii, după o atitudine inițial favorabilă, și-a schimbat poziția într-un aviz negativ în martie 2026. Comisiile decizionale — Comisia pentru buget, finanțe și bănci și Comisia pentru politică economică, reformă și privatizare — și-au suspendat deliberările până la primirea unui punct de vedere oficial al Ministerului Finanțelor. Punct de vedere care, la data acestei analize, încă nu a fost transmis.

În paralel, în aprilie 2026, Federația Investitorilor și Dezvoltatorilor Imobiliari pentru o Economie Sustenabilă (FIDES) a publicat un studiu de impact care răstoarnă, cu cifre, principalul argument al opozanților fiscali. Studiul arată că adoptarea legii ar genera încasări fiscale de aproximativ șapte ori mai mari decât pierderile inițiale rezultate din scutirea de impozit pe profit pentru SII-uri. Concret: pierderi anuale care urcă gradual de la 12 milioane lei (anul I) la 59 milioane lei (anul V), compensate de colectări fiscale adiționale care ajung de la 82 milioane lei în primii doi ani la 445 milioane lei în al cincilea an.

Stadiul exact al PL-x nr. 433/2024 — la mai 2026

Pentru cititorii care vor faptele cuprinse într-o radiografie clară, iată cronologia oficială:

Concluzia juridico-procedurală: proiectul nu este "îngropat", dar este suficient de încetinit încât adoptarea în 2026 să fie, sincer, o probabilitate mediană. Pentru un investitor sau un dezvoltator care își planifică o decizie pe doi-trei ani, planul B este obligatoriu.

Ce este, de fapt, o societate pentru investiții imobiliare (SII)

Pentru cititorul care a auzit termenul REIT, dar nu a privit niciodată în textul legislativ, iată miezul. O Societate pentru Investiții Imobiliare este o societate comercială cu sediul în România, listată obligatoriu la Bursa de Valori București, care îndeplinește, cumulativ, mai multe condiții — și obține, în schimb, un regim fiscal special.

Criteriu	Conținut
Sediu social	În România.
Listare	Obligatorie la Bursa de Valori București (BVB).
Compoziția activelor	Cel puțin 75% — active imobiliare deținute în proprietate sau participații în societăți cu profil imobiliar din Uniunea Europeană.
Compoziția veniturilor	Cel puțin 75% — din vânzarea, exploatarea (chirii) sau dividendele aferente activelor imobiliare.
Distribuirea profitului	Cel puțin 90% din profitul anual — distribuit acționarilor sub formă de dividende.
Beneficiu fiscal	SII este scutită de impozit pe profitul provenit din activitatea imobiliară. Impozitarea se face la nivelul acționarilor, sub formă de impozit pe dividende.

Logica regimului este exact inversa modelului fiscal clasic românesc. La o societate cu impozit pe profit standard, statul ia 16% la nivel de companie și încă o cotă (10%) la nivel de dividend distribuit. La SII, profitul nu se mai impozitează la nivel de societate — dar trebuie distribuit aproape integral și impozitat la cel care îl primește. Pentru investitorul retail care vrea expunere la imobiliare fără să cumpere apartament cu apartament, structura aceasta este, în alte piețe, principalul instrument prin care imobiliarele devin lichide.

De ce contează adoptarea — privire dincolo de presa de specialitate

Argumentele economice ale legii sunt cele care pot fi citite în studii. Dar pentru un avocat care vede în fiecare zi consecințele unor structuri legale defectuoase pe portofolii reale, contează ceva mai concret.

Lichiditatea pe imobiliare

În acest moment, în România, dacă un proprietar are un portofoliu de cinci apartamente închiriate sau un bloc de patru etaje, drumul de la "vreau să ies din această investiție" la "am banii în cont" este lent, scump și încărcat de fricțiuni juridice. Cumpărătorul cere due diligence pe fiecare apartament, banca cere garanții, notarul cere acte, ANAF cere clarificări. Un REIT listat permite, în alte țări, ca aceeași expunere imobiliară să fie tranzacționată într-o fereastră bursieră — la prețul stabilit de piață, fără negocieri individuale.

Capital nou pentru proiecte care, altfel, nu se finanțează

Există în România proiecte rezidențiale, logistice și de retail care, deși au fundamente comerciale solide, întâmpină dificultăți la finanțarea bancară pentru că băncile au atins, la rândul lor, plafoane de expunere pe sector. Patru miliarde de euro în portofolii SII înseamnă o sursă alternativă de capital care, fără să înlocuiască bancarul, se așază în paralel cu el.

Profesionalizarea pieței chiriilor

În acest moment, marea majoritate a chiriilor în România este gestionată informal, între proprietari individuali și chiriași individuali, cu contracte uneori sumare și cu o rată ridicată de litigii minore (neplată chirii, daune, evacuări). Un REIT care administrează institutional câteva sute de unități impune un standard contractual, un proces de selecție a chiriașilor, un sistem de raportare. Profesionalizarea aceasta — care în Vest este normă — se traduce în relații locative mai stabile și, pe termen mediu, în chirii mai previzibile.

O alternativă pentru fonduri de pensii și asigurători

Fondurile de pensii din Pilonul II au, prin lege, plafoane de alocare pe diverse clase de active. Imobiliarul direct este greu pentru un fond de pensii — implică administrare, întreținere, evacuare chiriași în litigii. REIT-ul listat este forma în care imobiliarul devine investibil pentru un astfel de fond. Concret, banii românilor adunați în Pilonul II ar putea, la adoptarea legii, să curgă către dezvoltările locale prin acest canal.

Cine câștigă concret la adoptarea legii — și cine pierde

Orice analiză onestă de proiect de lege impune o privire pe ambele tabere. Așa arată balanța, în interpretare juridică:

Câștigători clari

Dezvoltatorii imobiliari mari și mijlocii primesc o nouă rută de exit pentru proiectele finalizate. Un proiect logistic de 50.000 mp, finalizat și închiriat, poate fi vândut într-un SII (parțial sau integral) și capitalul poate fi reciclat în următorul proiect. Asta înseamnă o accelerare a ciclului de dezvoltare.

Proprietarii de portofolii moștenite — familii cu mai multe imobile rezultate din succesiuni complexe — pot, în teorie, să își convertească portofoliul într-un vehicul administrat profesional și listat. Asta rezolvă, simultan, problema partajelor familiale incomode și pe cea a administrării unor active foarte diferite.

Investitorii retail care nu au capitalul pentru un apartament, dar pot cumpăra o acțiune, primesc, pentru prima dată, un instrument lichid de expunere la imobiliarul românesc.

Fondurile de pensii și asigurătorii primesc o nouă clasă de active eligibile, mai ales în contextul în care alternativele clasice (titluri de stat, depozite) oferă randamente nominale modeste.

Bugetul de stat, conform studiului FIDES, încasează — pe orizontul de cinci ani — net pozitiv.

Categorii care își pierd o parte din avantajul actual

Operatorii care folosesc structuri offshore pentru deținerea imobiliară în România. Un REIT local, cu transparența cerută de listare la BVB, oferă o alternativă onshore competitivă fiscal — și subminează, parțial, motivul economic al unor structuri internaționale costisitoare.

Anumite intermediare clasice de tranzacție — fonduri private de investiții, sindicate de business angels imobiliari — care, până acum, au beneficiat de o piață cu intrare dificilă pentru investitorul obișnuit.

Această tensiune între câștigători și perdanți explică, parțial, de ce avizul Comisiei pentru industrii și servicii s-a schimbat din favorabil în negativ. Niciun proiect de lege care redistribuie surplus economic nu trece fără rezistență.

Pentru investitorul, dezvoltatorul sau proprietarul român — ce se poate face acum

Aici intervine partea care contează, în practică. Așteptarea pasivă a adoptării legii nu este o strategie — este o nedecizie. Pe perioada de blocaj parlamentar, ferestrele de oportunitate se închid și se deschid altele. Câteva linii practice, dintre cele pe care un cabinet de avocatură specializat în drept imobiliar și comercial le discută zilnic cu clienții:

1. Structurarea portofoliilor "convertibile" la regimul SII

Un proprietar cu mai multe imobile poate, încă de astăzi, să-și organizeze portofoliul într-o structură juridică (SRL, SPV, holding) care, dacă legea se adoptă, să permită o conversie relativ simplă către regimul SII. Asta presupune atenție la actul constitutiv, la capitalul social, la clasele de acționari, la pactele între aceștia, la separarea activelor operaționale de cele patrimoniale. Lucrarea aceasta — care nu costă mai mult decât o lună de chirii pe un singur apartament — poate evita, peste un an sau doi, o restructurare costisitoare.

2. Contracte de asociere între dezvoltator și proprietar de teren

Multe proiecte se construiesc pe terenuri puse la dispoziție de proprietari individuali, în schimbul unui procent din proiect. Aceste contracte, redactate astăzi, ar trebui să prevadă explicit ce se întâmplă dacă, la finalizare, dezvoltatorul vrea să listeze proiectul într-un SII — cum se evaluează participația proprietarului de teren, cum se face conversia în acțiuni dacă se optează pentru asta, cum se distribuie dividendele anuale după listare. Adăugarea acestor clauze acum costă o pagină de contract; absența lor poate costa luni de litigiu.

3. Due diligence aprofundat pe portofolii de chirii

Un portofoliu de chirii care, mâine, ar putea fi activul subiacent al unui SII listat trebuie să suporte verificări cu rigoare bursieră. Cărți funciare curate, contracte de închiriere uniforme, autorizații în regulă, situații fiscale închise. Astăzi, în multe portofolii românești, situația juridică este "destul de bună". "Destul de bună" nu trece la un audit pentru listare. Punerea în ordine se face în luni, nu în săptămâni.

4. Analiza fiscală comparativă

Pentru un proprietar cu un portofoliu mare, întrebarea nu este doar "este SII bine pentru mine?", ci "este SII mai bine decât structura actuală?". Comparația fiscală — între o microîntreprindere, un SRL pe impozit pe profit, un holding și viitorul regim SII — are diferențe nete care, la portofolii mari, se traduc în zeci sau sute de mii de euro pe an. Această analiză cere ajutorul combinat al unui consultant fiscal și al unui avocat care să evalueze fezabilitatea juridică.

5. Planificarea property management-ului instituțional

Un SII nu administrează imobile cu trei chiriași și o factură pe email. Are nevoie de proceduri scrise, de un property manager (intern sau extern) cu standarde verificabile, de un sistem de raportare care suportă auditul anual. Dezvoltatorii și proprietarii care vor să fie, peste doi ani, candidați pentru un SII, ar trebui să profesionalizeze property management-ul de astăzi. Asta înseamnă contracte standardizate cu chiriași, raportări lunare, gestiune contabilă separată per imobil, contracte cadru cu furnizori — în esență, o tranziție de la "administrare directă" la "operare structurată".

Rolul avocatului în structurarea unei investiții imobiliare moderne

Pentru cititorul care vine din zona de afaceri și pentru care avocatul este "omul cu care vorbești când deja s-a întâmplat ceva", merită spus că, în domeniul investițiilor imobiliare structurate, asistența juridică începe cu mult înainte. Iată unde intervine concret, pe parcursul unei investiții care, eventual, ar fi destinată unui REIT:

La nivel de structurare, redactăm sau revizuim actele constitutive ale vehiculului de investiție (SRL, SPV, holding), pactele între acționari, contractele de management, mecanismele de drag-along, tag-along, opțiunile call/put pe acțiuni. La conversia spre o SII, statutul societății trebuie reformulat pentru a respecta cerințele legii REIT.

La nivel de tranzacții imobiliare, asistăm la achiziția imobilelor care vor intra în portofoliu — verificare carte funciară, sarcini, ipoteci, litigii pendinte, autorizații. Practic vorbim de un due diligence aprofundat, cu o atenție specială la suprafețele utile și construite, la conformitatea cu PUG-ul local, la istoricul autorizațiilor de construire.

La nivel de chirii, redactăm contracte cadru pentru închirieri pe termen lung, clauze de indexare, procedurile de evacuare, garanțiile cerute de la chiriași. Aceleași contracte trebuie să suporte verificarea unui auditor financiar care, mâine, ar putea audita SII-ul care le va deține.

La nivel de litigii, reprezentăm clienții în disputele dintre co-investitori, în acțiunile de partaj imobiliar, în litigii cu chiriași, în recuperarea de creanțe. Pentru un portofoliu profesionalizat, aceste situații sunt inevitabile statistic — important este ca răspunsul juridic să fie rapid și predictibil.

La nivel de listare, când va fi cazul, lucrăm împreună cu casa de brokeraj și cu auditorul la pregătirea documentelor cerute de Bursa de Valori București și de Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF). Această etapă este multidisciplinară, dar avocatul rămâne piesa care leagă structura juridică internă de cerințele de transparență publică.

Property management — partea pe care puțini o discută înainte să fie prea târziu

Atunci când imobiliarul devine instituțional — fie prin REIT, fie prin alte structuri colective — rolul property management-ului crește dramatic. În acest moment, marea majoritate a proprietarilor români administrează imobile direct: încasează chiria pe transfer bancar, merg la fața locului când e o problemă, se ocupă personal de eventuale evacuări. Pentru un singur apartament, modelul funcționează. Pentru zece, devine ineficient. Pentru o sută, este imposibil.

Pregătirea pentru o piață în care SII vor deveni jucători înseamnă, pentru proprietarii și dezvoltatorii actuali, două lucruri:

În primul rând, externalizarea profesionistă a administrării către operatori cu proceduri verificabile — contracte cu chiriași, plăți utilități, mentenanță, raportare lunară către proprietar. Asta nu este "o cheltuială în plus", este o investiție în lichiditatea viitoare a portofoliului.

În al doilea rând, separarea juridică între activul imobiliar și activitatea de exploatare. Un imobil deținut într-un SPV, închiriat unui operator de property management cu un contract standard, este un asset transferabil. Un imobil deținut direct de o persoană fizică, închiriat informal, este un patrimoniu personal complicat.

Pentru un cabinet de avocatură care lucrează frecvent în zona imobiliară comercială, aceste discuții — despre structuri, despre contracte standard, despre proceduri — sunt rutina. Pentru proprietari, primul pas este, de obicei, conștientizarea că lucrurile se pot face altfel.

Întrebarea finală — ce probabilitate să se adopte legea

O analiză onestă nu poate evita întrebarea aceasta. Cu informațiile disponibile la mai 2026, parametrii sunt:

Pe partea favorabilă adoptării: avizele juridice favorabile, studiul FIDES cu raport 7:1 pe net fiscal, presiunea industriei imobiliare, alinierea cu practica europeană, nevoia de capital privat în piață. Pe partea blocajului: opinia formală întârziată a Ministerului Finanțelor, contextul fiscal restrictiv (deficit, "îngheț fiscal" 2026), avizul negativ al Comisiei pentru industrii și servicii, lipsa unei priorități politice clare.

Estimarea juridico-procedurală: probabilitate medie (45–55%) ca legea să se adopte în 2026 în forma actuală sau cu amendamente minore. Probabilitate ridicată (peste 70%) ca legea să se adopte în orizontul 2026–2028, sub o formă sau alta. Probabilitate mică (sub 15%) ca proiectul să fie respins definitiv.

Pentru un investitor sau dezvoltator, asta înseamnă că pregătirea structurală făcută acum are un orizont de utilitate ridicat. Chiar dacă legea se amână cu un an sau două, structura juridică pregătită rămâne validă și produce, între timp, beneficii operaționale și fiscale.

Ce concluzionăm

Proiectul PL-x nr. 433/2024 privind societățile pentru investiții imobiliare este, în acest moment, simbolul unei reforme legislative pe care piața o așteaptă, pe care studiile o validează economic, dar pe care procesul parlamentar o ține într-un punct de echilibru fragil. Pentru piața imobiliară din România — și implicit pentru proprietarii, dezvoltatorii și investitorii care formează această piață — întârzierea costă bani.

Din perspectivă juridică, însă, blocajul nu este o paralizie. Este un interval în care structurile juridice pregătite în mod corect astăzi au cele mai bune șanse să beneficieze, mâine, de regimul SII când acesta va fi adoptat. Iar dacă regimul nu va fi adoptat în calendarul așteptat, structurile bine făcute astăzi rămân utile prin ele însele.

Pentru o discuție concretă despre situația portofoliului dumneavoastră imobiliar, despre structura juridică actuală și despre opțiunile de pregătire pentru regimul SII, contactați echipa Olteanu și Asociații. Analizăm împreună documentele, identificăm pașii critici și propunem un plan de acțiune potrivit obiectivelor dumneavoastră.